Was ein Unternehmensverkauf kostet: Die Kostenblöcke im Überblick

Fast niemand rechnet die Kosten eines Unternehmensverkaufs vorher durch. Das liegt daran, dass sie über Jahre verteilt anfallen, aus verschiedenen Richtungen kommen und der größte Posten erst am Ende sichtbar wird, wenn das Geld ohnehin fließt.

Das Ergebnis ist regelmäßig dieselbe Überraschung: Vom Kaufpreis bleibt weniger übrig als gedacht, und zwar bevor überhaupt Steuern gerechnet wurden.

Dieser Text listet auf, was tatsächlich anfällt, wann es fällig wird und wer es zahlt. Er nennt bewusst keine Pauschalzahlen für Ihren Fall, weil die Spannen im Markt erheblich sind und von Betriebsgröße, Rechtsform und Komplexität abhängen. Er nennt stattdessen die Preislogik hinter jedem Posten, damit Sie ein Angebot einordnen können.

Die fünf Kostenblöcke

Dazu kommen kleinere Posten: Bewertungsgutachten, Datenraum, gegebenenfalls eine Garantieversicherung, Reisekosten. Und ein Posten, den niemand in Rechnung stellt: Ihre eigene Arbeitszeit.

Vermittlung und Erfolgsprovision

Das ist in der Regel der größte Block und der, bei dem sich die Modelle am stärksten unterscheiden.

Klassische Vermittler und M&A-Berater arbeiten mit zwei Komponenten. Erstens einem laufenden Honorar, das die Arbeit während des Prozesses abdeckt. Zweitens einer Erfolgsprovision, die als Prozentsatz des Kaufpreises bei Abschluss fällig wird.

Für die Provision ist die sogenannte Lehman-Logik verbreitet: Der Prozentsatz sinkt mit steigendem Kaufpreis, wobei einzelne Kaufpreistranchen mit unterschiedlichen Sätzen belegt werden. Bei kleineren Transaktionen im Mittelstand kommen zusätzlich Mindesthonorare zum Tragen, die den effektiven Prozentsatz deutlich anheben können.

<!-- PRÜFEN: Vor Veröffentlichung marktübliche Bandbreiten für Retainer und Erfolgsprovision bei Mittelstandstransaktionen im Bereich 1 bis 10 Mio. EUR mit benennbarer Quelle belegen (z. B. Bundesverband M&A, DUB Nachfolgestudie, IHK-Merkblätter). Ohne belastbare Quelle keine Prozentzahlen oder Eurobeträge in den Text. Auch prüfen, ob Mindesthonorare im Segment marktüblich dokumentiert sind. -->

**Was Sie an einem Angebot prüfen sollten:**

• Wird die Provision auf den Kaufpreis oder auf den Unternehmenswert vor Abzug der Schulden berechnet? Der Unterschied kann erheblich sein.
• Zählen Verkäuferdarlehen und Earn-Out zur Bemessungsgrundlage, obwohl das Geld noch nicht geflossen ist?
• Werden gezahlte Retainer auf die Erfolgsprovision angerechnet?
• Wie lange läuft der Vertrag, und gilt die Provision auch, wenn Sie später selbst an einen Interessenten verkaufen, der über den Berater kam?
• Gibt es ein Mindesthonorar, und wie wirkt es bei einem niedrigeren Kaufpreis als erwartet?

Der letzte Punkt ist der wichtigste. Ein Mindesthonorar verändert die Anreizlage grundlegend.

Erfolgsprovision oder Festhonorar

Beide Modelle haben eine klare Logik, und es lohnt sich, sie ehrlich nebeneinanderzulegen.

**Für die Erfolgsprovision spricht:** Sie zahlen nur, wenn verkauft wird. Der Berater hat ein Interesse an einem hohen Kaufpreis, weil sein Honorar daran hängt. Das Risiko eines Abbruchs liegt teilweise bei ihm.

**Gegen die Erfolgsprovision spricht:** Der Berater verdient nur bei Abschluss. Das erzeugt Druck, einen Deal zustande zu bringen, auch wenn ein Abbruch für Sie besser wäre. Und weil die Provisionskurve flach verläuft, ist der Unterschied zwischen einem guten und einem sehr guten Kaufpreis für den Berater relativ klein, für Sie dagegen groß.

**Für ein Festhonorar spricht:** Kein Abschlussdruck, kalkulierbare Kosten, und die Beratung kann auch zu dem Ergebnis kommen, dass Sie jetzt nicht verkaufen sollten.

**Gegen ein Festhonorar spricht:** Sie zahlen auch dann, wenn am Ende kein Verkauf zustande kommt.

Beide Modelle können sinnvoll sein. Verbreitet ist eine Trennung: Festhonorar für die mehrjährige Vorbereitungsphase, Erfolgsprovision für die eigentliche Vermittlung. Damit trägt jede Phase das Modell, das zu ihr passt.

Steuerberatung

Der Steuerberater ist über den gesamten Zeitraum beteiligt, meist stärker als erwartet. Anfallende Arbeiten: Aufbereitung der Jahresabschlüsse in verkaufsfähiger Form, Erstellung und Verteidigung der Bereinigungsrechnung, Prüfung von Holding- oder Umstrukturierungsmodellen mit Vorlauffristen, Begleitung der Prüfung durch den Käufer, Berechnung der Steuerlast aus dem Verkauf.

Der wichtigste Punkt: Steuerliche Gestaltung braucht Vorlauf von mehreren Jahren. Wer den Steuerberater erst einbindet, wenn der Käufer am Tisch sitzt, zahlt nicht weniger Honorar, verliert aber jede Gestaltungsmöglichkeit.

Prüfen Sie auch, ob Ihr langjähriger Steuerberater Erfahrung mit Unternehmensverkäufen hat. Die tägliche Betreuung eines Handwerksbetriebs und die Begleitung einer Transaktion sind verschiedene Disziplinen. Ein zusätzlicher Spezialist für den Verkauf ist häufig gut investiertes Geld.

Rechtsberatung

Der Kaufvertrag ist das Dokument, das darüber entscheidet, ob Sie Ihr Geld behalten. Er regelt Garantien, Haftung, Freistellungen, Kaufpreisanpassungen, Wettbewerbsverbot und die Absicherung gestundeter Kaufpreisanteile.

Anwaltskosten werden in diesem Bereich üblicherweise nach Stundensätzen oder als Pauschale vereinbart, seltener nach dem Rechtsanwaltsvergütungsgesetz. Der Aufwand steigt mit der Zahl der Verhandlungsrunden und dem Umfang des Garantiekatalogs.

<!-- PRÜFEN: Marktübliche Stundensatz-Bandbreiten für M&A-Rechtsberatung im Mittelstandssegment mit Quelle belegen oder Passage ohne Zahlen belassen. -->

An dieser Stelle sparen Verkäufer am häufigsten und am teuersten. Ein Garantiekatalog, den Sie ungeprüft unterschreiben, kann Jahre nach dem Verkauf zu Rückforderungen führen. Die Ersparnis bei den Anwaltskosten steht in keinem Verhältnis zum Risiko.

Notarkosten

Ob ein Notar zwingend eingeschaltet werden muss, hängt von der Konstruktion ab.

**Beim Verkauf von GmbH-Anteilen** ist die notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben. Sowohl die Verpflichtung zur Abtretung als auch die Abtretung selbst bedürfen der Form.

**Beim Asset Deal** ist eine Beurkundung nicht generell erforderlich. Sie wird jedoch zwingend, sobald Grundstücke mit übertragen werden.

Notargebühren sind gesetzlich geregelt und richten sich nach dem Geschäftswert. Sie sind nicht verhandelbar und bei allen Notaren gleich hoch. Der Geschäftswert bemisst sich am Kaufpreis, wobei übernommene Verbindlichkeiten je nach Konstellation hinzuzurechnen sein können.

<!-- PRÜFEN: Konkrete Gebührenhöhe nach GNotKG für typische Geschäftswerte (z. B. 1, 2 und 5 Mio. EUR) anhand der aktuellen Fassung des GNotKG und der Tabelle B berechnen lassen oder durch einen Notar bestätigen. Keine Beträge aus Schätzung in den Text. Ebenso prüfen: Behandlung übernommener Verbindlichkeiten bei der Geschäftswertermittlung. -->

Wer die Notarkosten trägt, ist Verhandlungssache. Verbreitet ist die Übernahme durch den Käufer oder eine hälftige Teilung. Diese Frage sollte früh geklärt und im Vertrag festgehalten werden.

Die Kosten, die keine Rechnung haben

Zwei Posten tauchen in keiner Aufstellung auf und sind trotzdem real.

**Ihre Zeit.** Ein Verkaufsprozess bindet den Inhaber über Monate erheblich. Unterlagen zusammenstellen, Fragen beantworten, Gespräche führen, Verhandlungen begleiten. In dieser Zeit fehlen Sie im Tagesgeschäft. Bei einem inhabergeführten Betrieb ist das keine Kleinigkeit.

**Der Ergebniseinbruch während des Prozesses.** Er kommt häufiger vor, als man denkt, und er ist teuer. Wenn das Ergebnis im laufenden Jahr einbricht, weil der Chef mit dem Verkauf beschäftigt war, verhandelt der Käufer den Preis nach. Ein Ergebnisrückgang von 50.000 Euro kostet bei einem Faktor von fünf 250.000 Euro Kaufpreis. Das ist regelmäßig teurer als sämtliche Beraterhonorare zusammen.

Genau deshalb ist eine funktionierende zweite Führungsebene nicht nur ein Wertfaktor, sondern auch ein Kostenfaktor.

Wofür Sie nicht zahlen sollten

Im Nachfolgemarkt gibt es Anbieter, die vorab Gebühren für Aufnahme, Inserierung oder ein Kurzgutachten verlangen und danach nichts mehr liefern. Zwei Warnzeichen sind zuverlässig: eine nennenswerte Zahlung, bevor überhaupt Arbeit geleistet wurde, und ein Wertgutachten, das ohne Kenntnis Ihrer bereinigten Zahlen entsteht.

Erste Orientierung gibt es kostenfrei. Industrie- und Handelskammern sowie Handwerkskammern bieten Erstberatungen zur Unternehmensnachfolge an, und über die bundesweite Nachfolgebörse lässt sich der Markt ohne Vorabkosten sondieren. Zusätzlich existieren je nach Bundesland Förderprogramme für Beratungsleistungen.

<!-- PRÜFEN: Aktuelle Verfügbarkeit und Bedingungen von Beratungsförderprogrammen des Bundes und der Länder für Nachfolgeberatung prüfen (BAFA, Landesprogramme wie Coaching BW). Programme laufen aus und ändern sich; ohne aktuelle Bestätigung keine Programmnamen nennen. Ebenso prüfen: aktuelles Leistungsangebot von nexxt-change. -->

Der Maßstab, an dem sich alles messen sollte

Rechnen Sie Beratungskosten nicht gegen null, sondern gegen die Kaufpreiswirkung. Ein Honorar, das den erzielbaren Kaufpreis um ein Vielfaches seiner selbst erhöht oder ein Haftungsrisiko in derselben Größenordnung abwendet, ist keine Ausgabe. Ein Honorar, das nur Papier produziert, ist auch dann teuer, wenn es niedrig ist.

Verlangen Sie deshalb bei jedem Angebot zwei Dinge schriftlich: was konkret geliefert wird und woran Sie das Ergebnis erkennen. Anbieter, die darauf ausweichend antworten, haben Ihre Frage bereits beantwortet.

Welcher Kostenblock in welcher Phase anfällt, ordnet der Leitfaden zum Unternehmensverkauf im Mittelstand ein.

Die Kosten der Vorbereitungsphase sind gesondert erklärt unter was eine Exit-Readiness-Beratung kostet.