Unternehmensnachfolge im Mittelstand: Der ehrliche Leitfaden für Inhaber zwischen 55 und 69

Die meisten Inhaber, die mich kontaktieren, sind zwischen 58 und 67 Jahre alt. Sie haben einen Betrieb mit zehn, zwanzig, sechzig Mitarbeitern. Vier, fünf, sieben Millionen Umsatz. Eine Geschichte über drei oder vier Jahrzehnte. Und eine Frage, die sie meist seit zwei oder drei Jahren mit sich tragen, ohne sie auszusprechen: Wie geht es weiter, wenn ich nicht mehr will oder nicht mehr kann.

Dieser Text ist kein Beratungs-Whitepaper. Es ist ein ehrlicher Leitfaden für genau diese Inhaber. Was funktioniert. Was nicht funktioniert. Wo die Fallen liegen. Und warum die meisten Unternehmensnachfolgen im Mittelstand schlechter ausgehen, als sie müssten.

Ich schreibe das aus 15 Jahren Arbeit in mittelständischen Unternehmen. Nicht aus der Beraterperspektive, die jeden Verkauf zur Erfolgsgeschichte erklärt. Sondern aus der Innenperspektive eines Mannes, der gesehen hat, was Inhaber unterschätzen, wenn sie über Nachfolge reden.

Was Unternehmensnachfolge im Mittelstand wirklich ist

Unternehmensnachfolge ist der Übergang eines Unternehmens vom bisherigen Inhaber an einen Nachfolger. Punkt. Was klingt wie eine technische Definition, ist in der Praxis ein Prozess, der drei vollkommen unterschiedliche Ebenen gleichzeitig berührt: eine wirtschaftliche, eine rechtlich-steuerliche und eine persönlich-emotionale. Die meisten Berater bedienen eine dieser Ebenen. Inhaber brauchen alle drei.

Im Mittelstand spricht man von Unternehmensnachfolge, sobald ein Inhaber seinen Betrieb innerhalb der Familie übergibt, an Mitarbeiter verkauft, an externe Käufer veräußert oder in eine Stiftung überführt. Die häufigsten Wege im deutschen Mittelstand sind der Verkauf an einen externen Käufer (strategischer Käufer, Finanzinvestor, MBI-Kandidat), die familieninterne Übergabe an Sohn oder Tochter und das Management Buy-Out an die zweite Führungsebene. Jeder dieser Wege hat eigene Spielregeln, eigene Vorbereitungszeiten und eigene Fallen.

Zwei Begriffe, die im Zusammenhang mit Unternehmensnachfolge immer wieder fallen und die ich zuerst sortieren möchte, weil ihre Vermischung der häufigste Grund für Missverständnisse ist:

Wenn ich in diesem Text von Nachfolge spreche, meine ich beide Aspekte zusammen. Wer nur über den Verkaufspreis nachdenkt und die Übergabefähigkeit ignoriert, wird beim ersten ernsthaften Käuferinteresse ernüchtert.

Warum Unternehmensnachfolge im Mittelstand so oft schiefgeht

Die ehrliche Bestandsaufnahme ist hart. Ein erheblicher Anteil aller Nachfolgen im deutschen Mittelstand scheitert oder schließt deutlich unter den Erwartungen des Inhabers ab. Drei Gründe sehe ich immer wieder.

Grund eins: Inhaberabhängigkeit

Der Hauptwertkiller. Wenn der Betrieb nur funktioniert, weil der Inhaber jeden Morgen im Büro steht, ist der Betrieb für jeden seriösen Käufer mit einem Risikoabschlag versehen, der Jahre an Lebensarbeit kostet. Käufer fragen bei der ersten Besichtigung dieselbe Frage: Was passiert, wenn der Inhaber morgen nicht mehr da ist. Wenn die ehrliche Antwort lautet "30, 40, 60 Prozent des Geschäfts brechen weg", ziehen Käufer das vom Kaufpreis ab. Pro zehn Prozent Inhaberabhängigkeit beim Umsatz fällt der EBIT-Multiple um etwa 0,5 bis 1,0 Punkte. Bei einem Betrieb mit einer Million Gewinn vor Zinsen und Steuern reden wir über 500.000 bis eine Million Euro Wertverlust. Pro zehn Prozent.

Inhaberabhängigkeit ist gleichzeitig der Hebel, der am längsten zur Korrektur braucht. Eine zweite Führungsebene aufzubauen, dauert eineinhalb bis zwei Jahre. Kundenbeziehungen schrittweise auf andere Personen zu übergeben, dauert ähnlich lange. Wer mit 65 verkaufen will und mit 64 anfängt, hat keine Chance mehr, die Inhaberabhängigkeit substanziell zu reduzieren.

Wer zu diesem Thema tiefer einsteigen will, findet Praxisplan und Reihenfolge in einem eigenen Text: Inhaberabhängigkeit reduzieren in zwölf Monaten.

Grund zwei: Späte Vorbereitung

Über die Hälfte aller Inhaber beginnt erst zwölf bis 24 Monate vor dem Wunschtermin ernsthaft mit der Nachfolgeplanung. Das ist zu spät. Eine seriöse Vorbereitung braucht fünf bis sieben Jahre. Nicht weil das Hexenwerk wäre, sondern weil mehrere Bausteine eine Mindestvorlaufzeit haben, die sich nicht beschleunigen lässt.

Die Holding-Struktur als steuerlich attraktive Verkaufskonstellation braucht eine Sperrfrist von sieben Jahren nach § 22 UmwStG, sonst kippt der Effekt. Die zweite Führungsebene braucht zwei Jahre echter Übergabe, bevor sie kulturell und operativ trägt. Wiederkehrende Umsätze in einem projektgetriebenen Geschäft brauchen zwei bis vier Jahre Aufbauzeit. Die Reduktion eines Klumpenrisikos, bei dem ein Kunde 50 Prozent des Umsatzes macht, braucht 18 bis 36 Monate Neukundenakquise.

Wer diese Bausteine überspringt, zahlt den Preis bei der Bewertung. Der Käufer sieht jede ungelöste Schwachstelle. Er zieht entweder ab oder baut Earn-Out-Klauseln ein, die den Verkäufer drei bis fünf Jahre weiter an den Betrieb binden, ohne dass er noch Eigentümer ist. Mehr dazu: Wann mit der Exit-Vorbereitung beginnen und Unternehmensnachfolge planen.

Grund drei: Falsche Berater an falscher Stelle

Die meisten Inhaber haben einen Steuerberater, der die Buchhaltung macht. Manche haben einen Anwalt, der gelegentlich Verträge prüft. Beide sind kompetent in ihrem Fach. Beide sind nicht der richtige Sparringspartner für die Vorbereitung einer Unternehmensnachfolge.

Der Steuerberater rechnet Multiples. Er sagt Ihnen, dass Ihr Betrieb 4,5 oder 5,5 oder 6,5 Mal Ihr Ergebnis vor Zinsen und Steuern wert ist. Diese Zahl ist mathematisch korrekt und praktisch wertlos. Der reale Verkaufspreis ergibt sich nicht aus Ihrem Gewinn. Er ergibt sich aus dem, was der Käufer ohne Sie übernehmen kann. Diese Lücke zwischen rechnerischem und realem Wert ist genau das, was professionelle Nachfolgevorbereitung schließt.

Der M&A-Berater, der den Verkauf später durchführt, wird über Provision bezahlt. Er hat ein berechtigtes Interesse am Abschluss, nicht an der Vorbereitung. Er taucht typischerweise zwölf Monate vor Closing auf und arbeitet dann mit dem Material, das Sie mitbringen. Wenn das Material schwach ist, drückt das den Preis. Den ersten ehrlichen Hinweis darauf gibt Ihnen kein M&A-Berater, weil er an einem Auftrag verdient, nicht an einer Absage.

Es fehlt im deutschen Mittelstand eine dritte Rolle: der Vorbereiter. Jemand, der ohne Provision arbeitet, der Inhaber operativ ein bis zwei Jahre lang begleitet und der den Betrieb in einen Zustand bringt, in dem Käufer ihn überhaupt erst seriös bewerten können. Genau das ist meine Aufgabe.

Die zentralen Wege der Unternehmensnachfolge im Mittelstand

Bevor ich auf Zeitplan und Vorbereitung eingehe, ein nüchterner Überblick über die fünf realistischen Wege, die einem Mittelstandsinhaber offenstehen. Jeder Weg hat eigene Voraussetzungen, eigene Vorbereitungszeit, eigene Risiken.

Weg 1: Familieninterne Nachfolge

Sohn oder Tochter übernimmt. Die romantischste Option. Auch die schwierigste, wenn sie nicht früh und sauber vorbereitet wird. Drei Punkte entscheiden.

Erstens: Eignung. Will der Sohn wirklich übernehmen, oder fühlt er sich verpflichtet? Hat die Tochter die operative Erfahrung und die Führungsbereitschaft? Im inhabergeführten Mittelstand neigen Inhaber dazu, die Eignung der eigenen Kinder zu beschönigen. Eine ehrliche Selbstprüfung beginnt mit der Frage: Würde ich diese Person einstellen, wenn sie nicht mein Kind wäre.

Zweitens: Pflichtteilsregelung. Wenn weitere Geschwister vorhanden sind, deren Pflichtteilsanspruch auf das Unternehmen sich auf sechs- oder siebenstellige Beträge belaufen kann, muss diese Frage zu Lebzeiten geregelt werden. Notarieller Pflichtteilsverzicht gegen faire Abfindung aus Privatvermögen. Frühzeitige Schenkungen, um die zehnjährige Frist nach § 2325 BGB anzustoßen. Wer das vertagt, riskiert nach dem Erbfall einen Streit, der den Betrieb spaltet.

Drittens: Operative Übergabe in Phasen. Eine familieninterne Nachfolge funktioniert nicht über einen Stichtag. Sie funktioniert über zwei bis fünf Jahre paralleles Arbeiten in klar definierten Rollen. Vater im Hintergrund, Tochter in der operativen Verantwortung. Klare Kompetenzgrenzen. Kein Reinreden. Keine Sabotage durch unausgesprochene Erwartungen. Mehr dazu: Familieninterne Nachfolge.

Weg 2: Management Buy-Out (MBO)

Mitarbeiter aus der zweiten Führungsebene übernehmen. Funktioniert in einigen Konstellationen sehr gut, scheitert in vielen anderen am Geld. Der typische MBO-Kandidat im Mittelstand ist 40 bis 50 Jahre alt, kennt den Betrieb seit zehn Jahren und hat 50.000 bis 200.000 Euro Eigenkapital. Wenn der Betrieb fünf Millionen wert ist, reicht das hinten und vorne nicht.

Lösungen gibt es. Verkäuferdarlehen, mit dem Sie als Inhaber einen Teil des Kaufpreises stunden. Beteiligung von Mitarbeiterkapitalbeteiligungsgesellschaften. Klassische Bankfinanzierung mit Bürgschaft durch Bürgschaftsbanken oder die KfW. In Summe sind MBO-Strukturen lösbar, aber komplex und brauchen sechs bis zwölf Monate Vorbereitung.

Der größte Fehler beim MBO: Der Inhaber kündigt das Vorhaben dem Mitarbeiter zu früh an, ohne die Finanzierung vorbereitet zu haben. Der Mitarbeiter beginnt zu hoffen, der Inhaber fühlt sich verpflichtet. Wenn die Finanzierung scheitert, ist das Vertrauensverhältnis beschädigt, ohne dass etwas passiert ist.

Weg 3: Externer Verkauf an einen strategischen Käufer

Wettbewerber, Lieferant, Kunde oder ein größeres Unternehmen aus einer angrenzenden Branche kauft den Betrieb. Im Mittelstand der häufigste Pfad und meist der finanziell beste. Strategische Käufer zahlen oft die höchsten Preise, weil sie Synergien realisieren können, die ein Finanzinvestor nicht hat.

Voraussetzung ist allerdings, dass der Betrieb eine klare Wertstory hat. Marktposition, Differenzierung, Wachstumsmöglichkeit für den Käufer. Ein austauschbarer Allerweltsbetrieb ohne klares Profil findet keinen strategischen Käufer zum Premiumpreis. Er wird zu Marktstandard-Multiples bewertet, ohne Aufschlag.

Die Vorbereitungszeit für einen externen Verkauf beträgt realistisch drei bis fünf Jahre. In dieser Zeit wird der Betrieb strukturell verkaufsfähig gemacht. Die Transaktion selbst dauert dann zwölf bis 18 Monate.

Weg 4: Externer Verkauf an einen Finanzinvestor

Private-Equity-Häuser, Family Offices, Beteiligungsgesellschaften. Die Käufergruppe ist wachsend, die Konditionen sind oft schlechter als beim strategischen Käufer. Finanzinvestoren rechnen härter, fordern mehr Strukturen und bauen häufig komplexere Earn-Out-Konstruktionen ein, die den Verkäufer drei bis fünf Jahre an den Betrieb binden.

Für sehr kleine Mittelstandsbetriebe (unter zwei Millionen Umsatz) ist diese Käufergruppe meist irrelevant. Sie wird interessant ab einer Größenordnung von etwa 800.000 Euro Gewinn vor Zinsen und Steuern.

Weg 5: Stiftungslösung

Vermögenserhalt über Generationen, oft mit gemeinnütziger Komponente. Die seltenste Option im Mittelstand, aber für Inhaber ohne Familie und mit dem Wunsch, das Lebenswerk zu erhalten, manchmal die richtige. Komplexe Konstruktion, die mehrere Jahre Vorlauf braucht und nicht ohne spezialisierten Steuerberater auskommt. Wer diesen Weg in Erwägung zieht, sollte ihn mit 55 nicht später beginnen.

Der realistische Zeitplan: Was wann zu tun ist

Im Folgenden der Zeitplan, den ich mit Inhabern in Erstgesprächen durchgehe. Er ist phasenweise aufgebaut und an das Lebensalter geknüpft. Nicht weil Lebensalter die einzige Variable wäre, sondern weil sich aus ihm das verfügbare Zeitfenster ergibt.

Phase 1: Mit 55 bis 58 — die strategische Klärung

In dieser Phase wird nicht am Betrieb gearbeitet. Es wird am eigenen Kopf gearbeitet. Drei Themen müssen in dieser Phase geklärt werden, weil sie die Grundlage für alles weitere bilden.

Persönliche Standortbestimmung. Wie lange wollen Sie noch operativ tätig sein. Was machen Sie nach dem Berufsleben. Wie viel Geld brauchen Sie für den Ruhestand und welche Lebenshaltungskosten haben Sie und Ihre Familie. Das klingt weich. Es ist die Grundlage. Inhaber ohne klare Vorstellung vom Leben nach dem Verkauf verschieben den Verkauf jahrelang, weil ihnen die innere Bereitschaft fehlt.

Familienkonstellation klären. Gibt es Kinder, die übernehmen wollen. Sind sie geeignet. Was sagen weitere Erben. Wie steht der Ehepartner zum Verkauf. Diese Klärungen brauchen Zeit, oft mehrere Gespräche über Jahre. Sie sollten bis Ende dieser Phase abgeschlossen sein.

Ehrliche Bestandsaufnahme des Betriebs. Wo steht der Betrieb heute. Was sind die offenkundigen Schwachstellen. Wie hoch ist die Inhaberabhängigkeit. Wie sind die Margen im Branchenvergleich. Welche Klumpenrisiken existieren. Eine unromantische, brutalehrliche Selbstbestandsaufnahme. Wer hier schon Schwächen sieht, hat zehn Jahre Zeit, sie zu beheben. Wer mit 65 zum ersten Mal genau hinschaut, hat keine Zeit mehr.

Phase 2: Mit 58 bis 62 — die operative Vorbereitung

Jetzt beginnt die strukturelle Arbeit am Betrieb. Diese Phase dauert typischerweise drei bis fünf Jahre. Sie umfasst die Transformation eines klassisch inhabergeführten Betriebs in einen übergabefähigen.

Aufbau der zweiten Führungsebene. Die wichtigste Maßnahme. Sie braucht zwei bis drei Jahre, bis sie wirklich greift. Identifikation der Personen, die Verantwortung übernehmen können und wollen. Schrittweise Übergabe von Budget und Entscheidungsbefugnis. Kulturelle Verankerung. Mehr dazu: Zweite Führungsebene aufbauen.

Reduktion der Inhaberabhängigkeit. Kundenkontakte systematisch übergeben. Wissen aus dem Kopf in dokumentierte Systeme. Entscheidungen delegieren. Diese Arbeit läuft parallel zur Führungsebene und ist eng damit verknüpft.

Aufbau wiederkehrender Umsätze. Wenn Ihr Geschäftsmodell projektgetrieben ist, ist das einer der größten Werthebel. Wartungsverträge, Service-Pakete, Mehrjahresverträge. Käufer zahlen für jeden Euro wiederkehrenden Umsatz deutlich mehr als für jeden Euro Projektumsatz. Manchmal das Doppelte.

Reduktion der Kundenkonzentration. Wenn Ihre Top-3-Kunden über 50 Prozent des Umsatzes ausmachen, haben Sie ein massives Verkaufshemmnis. Reduktion durch gezielte Neukundenakquise. Realistisch 18 bis 36 Monate. Zusätzlich: bestehende Großkunden vertraglich absichern, Beziehungen auf mehrere Personen verteilen.

Saubere Finanzberichte einführen. Monatliches Reporting in Käuferqualität. Bereinigtes Ergebnis vor Zinsen und Steuern mit nachvollziehbarer Brücke. Trennung von operativem Geschäft und Privatentnahmen. Saubere Drei-Jahres-Zahlen sind ein Verkaufsargument an sich.

Steuerliche Strukturierung. Wenn eine Holding-Struktur sinnvoll ist, muss sie spätestens jetzt aufgebaut werden. Die siebenjährige Sperrfrist nach § 22 UmwStG braucht Vorlauf. Wer mit 67 verkaufen will, baut die Holding mit 60. Die Verschonungsabschläge nach §§ 13a, 13b ErbStG für die Übertragung an Kinder oder Familienstiftungen brauchen Behaltensfristen von fünf bis sieben Jahren.

In dieser Phase ist Ihre Rolle nicht mehr, alles selbst zu entscheiden. Ihre Rolle ist, die Strukturen zu schaffen, in denen andere entscheiden können.

Phase 3: Mit 62 bis 65 — die Verkaufsfähigkeitsphase

Jetzt sollte der Betrieb strukturell verkaufsfähig sein. Diese Phase dient der Feinarbeit und dem Realitätscheck. Vier Maßnahmen.

Indikative Bewertung einholen. Eine erste belastbare Einschätzung des Unternehmenswerts durch einen unabhängigen Profi. Nicht, um zu verkaufen. Um zu wissen, wo Sie stehen. Lücken zwischen Wunsch und Realität werden hier sichtbar. Wer mit der Vorstellung "mein Betrieb ist sechs Millionen wert" in die Indikation geht und dort hört "realistisch sind 2,8 Millionen", hat noch zwei bis drei Jahre, um den Wert zu heben.

Urlaubstest machen. Drei Wochen ohne Erreichbarkeit. Was läuft, was nicht. Ehrliche Auswertung. Der Test sagt mehr über Verkaufsfähigkeit aus als jedes Bewertungsgutachten.

Letzte strukturelle Lücken schließen. Was im Bewertungsgutachten als Schwachstelle auffällt, wird jetzt adressiert. Letzte Reste von Inhaberabhängigkeit. Letzte Großkunden ohne übergebenen Ansprechpartner. Letzte Prozesslücken in der Dokumentation.

Käuferprofil schärfen. Welcher Käufertyp passt zu Ihnen. Strategischer Käufer aus der eigenen Branche. Finanzinvestor mit Buy-and-Build-Strategie. Familienunternehmer, der einen Schwesternbetrieb sucht. MBI-Kandidat aus dem Management-Pool. Diese Klärung beeinflusst, wann und wie Sie mit der eigentlichen Käufersuche beginnen.

Phase 4: Mit 65 bis 67 — die Transaktionsphase

Jetzt kommt der eigentliche Verkaufsprozess. In dieser Phase spielt der M&A-Berater die Hauptrolle. Ich übergebe meine Inhaber typischerweise hier an einen erfahrenen M&A-Berater. Ich mache das nicht selbst, weil ich es nicht will. Ich bin kein M&A-Berater. Ich bin Vorbereiter.

In dieser Phase passiert: Auswahl des M&A-Beraters, Erstellung der Verkaufsunterlagen, Long-Listing und Short-Listing möglicher Käufer, Erstgespräche, indikative Angebote, Auswahl des bevorzugten Käufers, Letter of Intent, Due Diligence, Verhandlung, Vertragsabschluss, Kaufpreiszahlung.

Die reine Transaktionsphase dauert zwölf bis 18 Monate. Wenn die Vorbereitung gut war, läuft sie weitgehend reibungslos. Wenn die Vorbereitung schwach war, kommen jetzt die unangenehmen Überraschungen. Käufer sehen jede Schwäche. Die Due Diligence ist nicht der Moment, in dem strukturelle Probleme aufgedeckt werden. Sie ist der Moment, in dem strukturelle Probleme bestraft werden.

Phase 5: Mit 67 bis 69 — die Übergabephase

Nach Closing folgt die Übergabe. Sie dauert sechs bis 24 Monate, abhängig von der Vereinbarung. In den meisten Verträgen wird der Verkäufer für eine begrenzte Zeit weiter im Betrieb mitarbeiten, oft als Berater oder Beirat. Diese Phase ist für viele Inhaber psychologisch schwer. Der Betrieb läuft, aber man ist nicht mehr Eigentümer.

Wer in dieser Phase mental nicht losgelassen hat, sabotiert oft unbewusst die Übergabe. Wer geistig schon weiter ist, übergibt souverän.

Was ein Unternehmen verkaufsfähig macht: Die sechs Dimensionen der Exit-Readiness

Verkaufsfähigkeit ist keine Marketing-Eigenschaft. Sie ist ein messbarer Zustand, der sich über sechs Dimensionen beschreiben lässt. Wer in jeder Dimension ehrlich Auskunft geben kann, weiß, wo der Betrieb steht. Wer in mehr als zwei Dimensionen rote Flaggen sieht, hat fundamentalen Vorbereitungsbedarf.

Dimension 1: Finanzielle Exit-Readiness

Liegen sauber testierte Jahresabschlüsse der letzten drei bis fünf Jahre vor. Ist das Ergebnis vor Zinsen und Steuern bereinigt um Privatentnahmen, kalkulatorischen Unternehmerlohn, Einmalkosten. Sind Verrechnungen mit verbundenen Parteien transparent dokumentiert. Gibt es ein aktuelles Forecasting für die nächsten zwölf bis 24 Monate.

Dimension 2: Operative Exit-Readiness

Existiert eine zweite Führungsebene mit echter Entscheidungsbefugnis. Sind kritische Prozesse dokumentiert und nicht nur in den Köpfen. Wie hoch ist die Inhaberabhängigkeit beim Umsatz und bei den Top-3-Kunden. Gibt es ein funktionierendes ERP-System mit aktuellen Daten. Sind Kundenverträge schriftlich, mit klaren Laufzeiten.

Dimension 3: Rechtliche Exit-Readiness

Sind alle Gesellschaftsverträge aktuell und konsistent. Sind alle Verträge mit Kunden, Lieferanten, Vermietern, Mitarbeitern ohne Change-of-Control-Probleme (also ohne Klauseln, die einen Inhaberwechsel verbieten). Gibt es laufende Rechtsstreitigkeiten oder offene Compliance-Risiken. Sind alle Markenrechte, Patente, Lizenzen sauber im Eigentum der Gesellschaft, nicht des Inhabers privat.

Dimension 4: Steuerliche Exit-Readiness

Wurde eine vorbereitende Tax Due Diligence durchgeführt. Sind die letzten Betriebsprüfungen abgeschlossen oder noch offen. Existiert eine optimale Holding-Struktur oder ist sie noch im Aufbau. Sind stille Reserven dokumentiert. Liegen verdeckte Gewinnausschüttungen vor. Sind Verlustvorträge dokumentiert und auf § 8c KStG geprüft.

Dimension 5: Strategische Exit-Readiness

Gibt es eine glaubwürdige, dokumentierte Wachstumsstrategie für die nächsten drei bis fünf Jahre. Wie ist die Marktposition. Wie sieht die Wettbewerbssituation aus. Welche Trends bedrohen oder begünstigen das Geschäftsmodell. Wie nachhaltig sind die Margen.

Dimension 6: Persönliche Exit-Readiness

Der oft vergessenste Punkt: Ist der Inhaber selbst bereit. Habe ich eine klare Vorstellung davon, was ich nach dem Verkauf mache. Bin ich finanziell so aufgestellt, dass mein Lebensunterhalt unabhängig vom Verkaufserlös gesichert ist. Bin ich emotional bereit, das Lebenswerk loszulassen. Wie reagiert meine Familie auf den Verkauf. Was sind meine roten Linien beim Verkauf, etwa Standorterhalt, Markenname, Mitarbeiterschutz.

Mehr zur Selbsteinschätzung: Exit Readiness Check für den Mittelstand.

Steuerliche Grundlagen, die Inhaber kennen sollten

Steuerrecht ist nicht mein Fach, und ich werde Ihnen keine Steuerberatung geben. Was ich aber tue: Ich sage Ihnen, welche steuerlichen Themen Sie kennen müssen, damit Sie mit Ihrem Steuerberater die richtigen Gespräche führen können.

Share Deal versus Asset Deal

Im Share Deal verkauft der Inhaber die Geschäftsanteile, im Asset Deal einzelne Wirtschaftsgüter. Diese Unterscheidung ist die wichtigste Weichenstellung beim Verkauf. Sie hat enorme steuerliche Konsequenzen für beide Seiten.

Für den Verkäufer ist der Share Deal meist günstiger. Bei einer Beteiligung im Privatvermögen greift das Teileinkünfteverfahren mit 60-prozentiger steuerlicher Erfassung des Veräußerungsgewinns. Hält die Holding die Anteile, sind nur fünf Prozent des Gewinns steuerpflichtig. Der Asset Deal hingegen führt beim Verkäufer typischerweise zu höherer Steuerbelastung, weil stille Reserven gehoben werden.

Für den Käufer ist der Asset Deal meist günstiger, weil er die einzelnen Wirtschaftsgüter zu Verkehrswerten ansetzen und neu abschreiben kann. Im Share Deal werden bestehende Buchwerte fortgeführt, das Abschreibungspotenzial ist deutlich geringer.

Diese gegenläufigen Interessen sind einer der häufigsten Verhandlungspunkte. Die Lösung ist meist ein Kompromiss bei der Strukturierung oder eine Anpassung des Kaufpreises.

Holding-Struktur

Eine vorgeschaltete Holding-GmbH zwischen Privatvermögen und operativer Gesellschaft ist eines der wirksamsten Werkzeuge der Verkaufsoptimierung. Bei einem Verkauf der operativen Gesellschaft durch die Holding sind nur fünf Prozent des Veräußerungsgewinns steuerpflichtig, der Rest fließt steuerfrei in die Holding.

Die Falle: Die Übertragung der operativen GmbH in eine neu gegründete Holding ist eine steuerneutrale Umwandlung nach § 21 UmwStG, aber sie löst eine siebenjährige Sperrfrist nach § 22 UmwStG aus. Wer die operative GmbH innerhalb dieser Sperrfrist verkauft, verliert den Steuervorteil rückwirkend. Wer also mit 67 verkaufen will, baut die Holding spätestens mit 60.

Erbschaft- und Schenkungsteuer

Bei Übertragung an Kinder oder Familienstiftungen greifen Verschonungsabschläge nach §§ 13a, 13b ErbStG. Der Regelabschlag von 85 Prozent setzt eine fünfjährige Behaltensfrist und Mindestlohnsumme voraus, der Optionsabschlag von 100 Prozent eine siebenjährige Behaltensfrist und höhere Lohnsumme. Hier wird viel Geld gemacht oder verloren. Wer rechtzeitig mit Schenkungen beginnt, kann die Bewertung des Unternehmens auf den Schenkungszeitpunkt fixieren und damit erheblich Erbschaftsteuer sparen.

Pflichtteilsansprüche

Wenn weitere Kinder existieren, die nicht im Unternehmen tätig sind, haben sie nach § 2303 BGB Pflichtteilsansprüche, die typischerweise zur Hälfte des gesetzlichen Erbteils berechnet werden. Bei einem Unternehmenswert von zwei Millionen Euro und drei Kindern, von denen nur eines übernimmt, sind das jeweils etwa 333.000 Euro Pflichtteil pro weichendem Kind. Diese Beträge müssen aus Privatvermögen oder durch Verkauf von Unternehmensanteilen aufgebracht werden, was eine familieninterne Nachfolge gefährden kann. Lösung: Notarieller Pflichtteilsverzicht zu Lebzeiten gegen faire Abfindung. Mehr dazu: Pflichtteil bei Unternehmensnachfolge.

Der menschliche Teil: Loslassen lernen

Bis hierhin war dieser Text technisch. Strukturen, Zahlen, Zeitpläne. Was Inhaber in Erstgesprächen aber seltener aussprechen und häufiger fühlen, ist der menschliche Teil. Loslassen.

Wer 30 oder 40 Jahre einen Betrieb aufgebaut hat, hat seine Identität in diesen Betrieb gelegt. Der Betrieb ist nicht "etwas, das man besitzt". Der Betrieb ist Teil des Selbstbildes. Wer morgen verkauft, verkauft nicht nur Anteile. Er verkauft einen Teil dessen, wer er ist.

Ich erlebe drei Muster, die immer wieder auftreten.

Muster 1: Der Inhaber verschiebt. Es findet sich immer ein Grund. Erst noch dieses Projekt zu Ende. Erst noch die Marktphase abwarten. Erst noch den Sohn überzeugen. Aus drei Jahren Vorbereitung werden fünf, aus fünf werden zehn. Mit 73 ist der Inhaber dann immer noch nicht raus, der Betrieb hat in der Zwischenzeit Wert verloren, weil Investitionen ausblieben, und die Familie ist frustriert.

Muster 2: Der Inhaber verkauft, kann aber nicht loslassen. Er ruft im Betrieb an. Er trifft den neuen Eigentümer regelmäßig. Er erklärt den Mitarbeitern, wie es früher war. Er sabotiert unbewusst die neue Führung, weil sein Selbstbild noch am Betrieb hängt. Käufer, die das erkennen, vermeiden solche Verkäufer.

Muster 3: Der Inhaber bereitet sich auf das Leben nach dem Verkauf vor. Er beginnt mit Hobbys, Ehrenämtern, Beirats- oder Aufsichtsratsmandaten. Er klärt mit seinem Ehepartner, wie der Alltag nach dem Verkauf aussieht. Er entwickelt eine Identität, die nicht nur am Betrieb hängt. Diese Inhaber verkaufen souverän und sind hinterher zufrieden.

Was funktioniert: Frühzeitig Anteile am eigenen Selbstbild ablegen, die nicht mit dem Betrieb verknüpft sind. Eine Aufgabe für drei bis fünf Jahre, nicht für den letzten Monat vor Closing. Ein guter Berater oder Coach in dieser Phase ist Gold wert. Ich übernehme das nicht selbst — ich verweise auf qualifizierte Personen aus meinem Netzwerk —, aber ich spreche dieses Thema in jedem Erstgespräch an. Weil es der häufigste verschwiegene Grund für scheiternde Nachfolgen ist.

Was ein guter Vorbereiter macht — und was nicht

Ich werde häufig gefragt, worin sich meine Arbeit von der eines klassischen Beraters unterscheidet. Drei Punkte.

Erstens: Ich nehme keine Provisionen. Nicht für Vermittlungen, nicht für Erfolge, nicht für irgendetwas. Ich arbeite ausschließlich gegen ein monatliches Festhonorar. Damit habe ich kein Interesse daran, dass Sie verkaufen. Ich habe ein Interesse daran, dass Ihr Betrieb verkaufsfähig wird. Was Sie damit machen, ist Ihre Entscheidung.

Zweitens: Ich arbeite operativ mit, nicht nur strategisch. Klassische Beratung liefert Konzepte. Ich arbeite zwölf bis 24 Monate operativ in Ihrem Betrieb mit. Ich helfe beim Aufbau der zweiten Führungsebene. Bei der Reduktion der Klumpenrisiken. Beim Aufbau wiederkehrender Umsätze. Bei der Dokumentation der Prozesse. Nicht in Powerpoint, sondern in der Realität.

Drittens: Ich übernehme nicht den Verkauf. Wenn Sie verkaufen wollen, koordiniere ich mit Ihrem M&A-Berater Ihrer Wahl, oder ich vermittle Sie an einen aus meinem Netzwerk. Aber ich verkaufe nicht. Ich habe nicht die Zulassung, ich habe nicht die Spezialisierung, und ich habe vor allem nicht das Interesse, weil das andere Anreize schaffen würde.

Was ich tue: Ich sorge dafür, dass Sie zum M&A-Berater gehen mit einem Betrieb, der seinen vollen Wert realisieren kann. Nicht mit einem Betrieb, der von M&A-Beratern höflich abgelehnt wird, weil er strukturell zu schwach ist. Mehr zur Frage, wie Sie seriöse Berater erkennen: Berater erkennen — drei Kriterien für Inhaber.

Häufige Fehler, die Inhaber vermeiden sollten

Aus 15 Jahren Mittelstandsarbeit eine Liste der zehn häufigsten Fehler, die Inhaber bei der Unternehmensnachfolge machen. Wer mehr als drei davon bei sich erkennt, sollte sehr ernsthaft nachdenken.

1. Zu spät anfangen. Mit 64 die Vorbereitung für einen Verkauf mit 65 zu beginnen, ist nicht Vorbereitung, sondern Notverkauf.
2. Den Steuerberater als Bewerter behandeln. Steuerberater rechnen Multiples, sie ermitteln aber keinen realistischen Marktpreis.
3. Den Sohn nicht ehrlich bewerten. Familienfrieden bewahrt, indem man den Sohn als Nachfolger aufbaut, der die Rolle nicht ausfüllen kann, kostet später deutlich mehr Familienfrieden.
4. Die zweite Führungsebene nur formal aufbauen. Eine Person auf einer Visitenkarte ist keine Führungskraft. Ohne echte Entscheidungsbefugnis bleibt jede zweite Ebene Fassade.
5. Klumpenrisiken ignorieren. Wer mit einem Kunden bei 50 Prozent Umsatzanteil verkaufen will, akzeptiert den Multiple-Abschlag, statt ihn zu vermeiden.
6. Den Urlaubstest nicht machen. Wer den Test fürchtet, ist nicht verkaufsfähig.
7. Ohne Holding verkaufen. In den meisten Fällen verschenken Inhaber damit sechsstellige Beträge an das Finanzamt.
8. Den Verkauf vor den Mitarbeitern ankündigen, bevor er konkret ist. Verunsichert die Belegschaft, ohne Substanz.
9. Privates und Betriebliches nicht sauber trennen. Privatentnahmen, gemischt genutzte Fahrzeuge, Familienangehörige auf der Lohnliste — all das wird in der Due Diligence aufgedeckt und vom Kaufpreis abgezogen.
10. Sich auf den Multiple verlassen. Der Multiple ist eine Faustformel. Der reale Verkaufspreis ergibt sich aus dem, was der Käufer ohne Sie übernehmen kann.

Was als Nächstes zu tun ist

Wenn Sie in den letzten 30 Minuten gelesen haben und sich an mehreren Stellen wiedererkannt haben, gibt es drei pragmatische nächste Schritte.

Erstens: Selbstcheck. Setzen Sie sich an einem Wochenende hin und gehen Sie die sechs Dimensionen der Exit-Readiness ehrlich durch. Bewerten Sie jede Dimension auf einer Skala von eins bis fünf. Wer in mehr als zwei Dimensionen bei drei oder schlechter liegt, hat fundamentalen Vorbereitungsbedarf.

Zweitens: Urlaubstest. Planen Sie für die nächsten zwölf Monate drei Wochen ohne Erreichbarkeit. Werten Sie den Test ehrlich aus. Was passiert, sagt mehr über Verkaufsfähigkeit aus als jedes Gutachten.

Drittens: Erstgespräch. Wenn Sie nach diesen beiden Schritten den Eindruck haben, dass Sie strukturelle Hilfe brauchen, kontaktieren Sie mich oder einen anderen erfahrenen Vorbereiter. Ein Erstgespräch von 45 Minuten ist kostenlos und unverbindlich. Am Ende dieses Gesprächs sage ich Ihnen ehrlich, ob ich glaube, dass eine Zusammenarbeit funktioniert. Und wenn nein, sage ich Ihnen das. Ohne Höflichkeitsfassade.

Was ich nicht mache: Ihnen versprechen, dass alles gut wird. Was ich mache: Mit Ihnen daran arbeiten, dass Sie am Ende dieser Phase ein Unternehmen haben, das verkaufbar ist. Oder übergebbar. Oder einfach weniger anstrengend für Sie.

Schlusswort

Unternehmensnachfolge ist kein Verkaufsprozess. Sie ist eine Lebensphase. Die meisten Inhaber unterschätzen das, weil sie aus dem operativen Modus heraus denken. Operativ heißt: Probleme lösen, Kennzahlen verbessern, Mitarbeiter führen. Nachfolge heißt: Sich selbst überflüssig machen.

Das ist ein anderer Kopf. Es braucht andere Werkzeuge. Es braucht andere Zeitachsen. Und es braucht den Mut, die unbequemen Fragen vor anderen zu stellen.

Wenn Sie diesen Text bis hierhin gelesen haben, sind Sie weiter als 80 Prozent der Inhaber, die ich kenne. Sie haben sich dem Thema gestellt. Das ist der erste Schritt. Der zweite ist die ehrliche Bestandsaufnahme. Der dritte ist die Entscheidung, jetzt anzufangen oder weiter zu vertagen.

Ich kann Ihnen keine Entscheidung abnehmen. Aber ich kann Ihnen zeigen, was funktioniert und was nicht. Und ich kann mit Ihnen daran arbeiten, dass Ihr Lebenswerk am Ende nicht zur Diskontmasse eines unvorbereiteten Verkaufs wird.

Wenn Sie so weit sind, lassen Sie uns reden.

— David Rudolph

Regional geordnet: Unternehmensnachfolge Baden-Württemberg und Unternehmensnachfolge Stuttgart.