Due-Diligence-Checkliste für Verkäufer: Was zwölf Monate vorher fertig sein muss
Die Due Diligence ist die Unterlagenprüfung des Käufers vor dem Kaufvertrag. Verkäufer sollten zwölf Monate vorher beginnen, weil ein Teil der geforderten Unterlagen erst erstellt werden muss und Lücken in Verträgen, Buchhaltung und Dokumentation nicht kurzfristig zu schließen sind. Wer erst startet, wenn der Käufer fragt, verhandelt aus der Defensive.
Hinweis: Artikel und Inhalte sind keine Rechts- oder Steuerberatung und ersetzen keine Beratung durch Rechts- und Steuerexperten.
Due Diligence
Die strukturierte Prüfung eines Unternehmens durch den Kaufinteressenten, bevor ein Kaufvertrag geschlossen wird. Geprüft werden Zahlen, Verträge, Personal, Technik und rechtliche Risiken.
Die meisten Inhaber erleben die Due Diligence als Überfall. Ein Käufer schickt eine Anforderungsliste mit 150 bis 400 Positionen, gestaffelt nach Prüfbereichen, mit Fristen von zwei bis vier Wochen. Was dann sichtbar wird, ist selten neu. Es war vorher nur nie an einem Ort zusammengestellt.
Warum die Vorbereitung zwölf Monate braucht
Die Anforderungsliste selbst lässt sich in vier Wochen abarbeiten, wenn alles vorhanden ist. Das Problem sind die Positionen, für die das nicht gilt.
Ein Beispiel aus der Praxis: Ein Käufer fordert die letzten drei Jahresabschlüsse plus eine unterjährige betriebswirtschaftliche Auswertung mit Vorjahresvergleich. Wenn die Buchhaltung bisher nur zum Jahresabschluss vollständig war und die monatliche Auswertung Rückstellungen, Abgrenzungen und Bestandsveränderungen nicht enthält, dann ist die unterjährige Zahl nicht belastbar. Der Käufer merkt das sofort. Die Korrektur dauert nicht zwei Wochen, sondern einen kompletten Jahreszyklus, weil erst ein sauberes Vergleichsjahr entstehen muss.
Dasselbe Muster gilt für Arbeitsverträge ohne Schriftform, für mündliche Kundenvereinbarungen, für fehlende Lizenznachweise bei Software und für Betriebsgenehmigungen, die auf den Inhaber persönlich lauten. Jede dieser Lücken ist reparabel. Keine davon ist in vier Wochen reparabel.
Vendor Due Diligence
Eine vom Verkäufer vorab beauftragte Prüfung des eigenen Unternehmens, deren Ergebnis den Kaufinteressenten zur Verfügung gestellt wird. Im gehobenen Mittelstand üblich, bei kleineren Transaktionen selten wegen der Kosten.
Die sechs Prüfbereiche
| Prüfbereich | Was der Käufer beantwortet haben will | Typischer Umfang |
|---|---|---|
| Financial | Sind die ausgewiesenen Erträge wiederholbar und bereinigt? | 40 bis 80 Positionen |
| Legal | Bestehen Verträge nach dem Eigentümerwechsel unverändert fort? | 30 bis 70 Positionen |
| Tax | Drohen Nachzahlungen aus offenen Veranlagungszeiträumen? | 15 bis 30 Positionen |
| Commercial | Ist der Umsatz breit genug verteilt und der Markt stabil? | 20 bis 40 Positionen |
| HR | Bleiben die Menschen, an denen das Geschäft hängt? | 20 bis 40 Positionen |
| Technisch und IT | Steht Investitionsbedarf an, der nicht in der Bilanz sichtbar ist? | 15 bis 40 Positionen |
Bei Betrieben mit Grundbesitz oder Produktion kommt eine Umweltprüfung dazu, die Altlasten, Genehmigungen nach Bundes-Immissionsschutzgesetz und Entsorgungsnachweise abfragt.
Zwölf Monate vorher: die Grundlagen
Der Zeitpunkt ist bewusst früh gewählt. Alles in dieser Stufe wirkt nur, wenn danach mindestens ein vollständiges Geschäftsjahr vergeht.
| Bereich | Was fertig sein muss | Warum jetzt |
|---|---|---|
| Buchhaltung | Monatliche Auswertung mit Abgrenzungen, Rückstellungen und Bestandsveränderungen | Der Käufer braucht ein vollständiges Vergleichsjahr in dieser Qualität |
| Kostenrechnung | Deckungsbeitrag je Kunde und je Auftragsart | Grundlage für die Bewertung der Ertragsqualität |
| Gesellschaftsvertrag | Aktuelle Fassung, Gesellschafterliste im Handelsregister stimmt | Abweichungen blockieren später den Notartermin |
| Privatanteile | Private Kosten im Betrieb identifiziert und dokumentiert | Bereinigung wirkt nur, wenn sie nachvollziehbar belegt ist |
| Arbeitsverträge | Schriftform für alle Mitarbeiter, Nachträge dokumentiert | Fehlende Schriftform ist im Nachhinein nur mit Zustimmung heilbar |
| Genehmigungen | Betriebsgenehmigungen und Eintragungen auf die Gesellschaft, nicht auf die Person | Personengebundene Erlaubnisse gehen beim Verkauf nicht über |
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Kostenlose EinschätzungSechs Monate vorher: die Unterlagen
In dieser Stufe wird gesammelt und geordnet. Der Aufwand ist hoch, die inhaltliche Arbeit ist es nicht mehr.
Finanzen
- Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre inklusive Anhang und Prüfbericht
- Summen- und Saldenlisten der letzten drei Jahre
- Aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertung mit Vorjahresvergleich
- Offene-Posten-Listen Debitoren und Kreditoren mit Fälligkeitsstruktur
- Kreditverträge, Sicherheitenverzeichnis, Leasing- und Mietkaufverträge
- Investitionsplanung der nächsten drei Jahre
Verträge
- Die zwanzig umsatzstärksten Kundenverträge im Volltext
- Rahmenverträge mit Lieferanten
- Miet- und Pachtverträge inklusive Nachträge
- Versicherungspolicen mit Deckungssummen
- Lizenz- und Wartungsverträge für Software und Maschinen
Personal
- Anonymisierte Mitarbeiterliste mit Eintrittsdatum, Funktion, Vergütung, Kündigungsfrist
- Arbeitsverträge der Führungskräfte im Volltext
- Betriebsvereinbarungen, Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung
- Übersicht Urlaubs- und Überstundenrückstellungen
Betrieb und Technik
- Anlagenverzeichnis mit Anschaffungsjahr und Zustand
- Wartungshistorie der wesentlichen Maschinen
- IT-Landschaft mit Systemen, Lizenzen und Verantwortlichkeiten
- Dokumentation der Kernprozesse
Drei Monate vorher: Datenraum und Vollständigkeitsprüfung
Jetzt wandern die Unterlagen in einen strukturierten Datenraum mit Dokumentenindex. Vorher geht ein Dritter die Sammlung durch und stellt die Fragen, die ein Käufer stellen würde. Das ist unangenehm und spart später Kaufpreis.
Die häufigsten Funde in dieser Phase: Verträge, die auf eine nicht mehr existierende Firmierung lauten. Sicherungsübereignungen, die nach Kredittilgung nie gelöscht wurden. Kundenaufträge, die formal noch beim Inhaber persönlich liegen. Nichts davon verhindert einen Verkauf. Jedes davon kostet Verhandlungsposition, wenn es der Käufer zuerst findet.
Beispiel: Wie eine Lücke im Kaufpreis landet
Ein Metallbaubetrieb mit 4,2 Millionen Euro Umsatz verkauft an einen strategischen Käufer. In der Prüfung fällt auf, dass für Urlaub und Überstunden keine Rückstellung gebildet wurde. Der Käufer rechnet nach: 31 Mitarbeiter, im Schnitt 9 Resturlaubstage und 22 Überstunden zum Stichtag.
| Position | Rechnung | Betrag |
|---|---|---|
| Resturlaub | 31 Mitarbeiter x 9 Tage x 290 Euro Tagessatz | 80.910 Euro |
| Überstunden | 31 Mitarbeiter x 22 Stunden x 38 Euro | 25.916 Euro |
| Summe | rund 107.000 Euro |
Der Käufer behandelt diese Summe als schuldenähnliche Position und zieht sie vom Kaufpreis ab. Wäre die Rückstellung von Anfang an gebildet worden, hätte sie das ausgewiesene Ergebnis der Vorjahre gemindert und wäre in der Bereinigung als bekannte Größe eingepreist worden. Der Betrag wäre derselbe, die Wirkung eine andere: eine bekannte Position wird verhandelt, eine entdeckte Position wird abgezogen.
Die Zahlen sind ein Rechenbeispiel und beruhen auf angenommenen Werten.
Wer im Betrieb was macht
Die Due Diligence bindet Kapazität, die im Tagesgeschäft fehlt. Wenn Umsatz und Ergebnis während der Prüfung einbrechen, sinkt der Kaufpreis genau in der Phase, in der er verhandelt wird. Die Verteilung sollte deshalb vor Beginn feststehen.
| Rolle | Aufgabe | Zeitaufwand über die Prüfung |
|---|---|---|
| Inhaber | Gespräche mit dem Käufer, Entscheidungen, Erläuterung des Geschäftsmodells | 3 bis 5 Stunden pro Woche, nicht mehr |
| Buchhaltung oder Steuerberater | Zahlenlieferung, Abstimmungen, Rückfragen zu Finanzen und Steuern | Hauptlast, mehrere Tage pro Woche |
| Sekretariat oder Assistenz | Dokumente beschaffen, benennen, hochladen, Index pflegen | Hauptlast in den ersten Wochen |
| Zweite Führungsebene | Fragen zu Betrieb, Technik und Personal beantworten | punktuell |
| Externe Begleitung | Vollständigkeitsprüfung, Priorisierung, Vorbereitung der Antworten | über den gesamten Zeitraum |
Der Punkt, an dem es regelmäßig kippt: Es gibt keine zweite Führungsebene, die Fragen beantworten kann, und der Inhaber macht alles selbst. Damit wird die Due Diligence selbst zum Beleg für die Abhängigkeit, die der Käufer gerade bewertet. Der Zusammenhang steht unter Bewertungsabschlag bei Inhaberabhängigkeit.
Die drei Fehler, die am meisten Geld kosten
Erstens: Lücken schönreden. Ein Käufer, der eine Unstimmigkeit entdeckt, hört danach jede Antwort mit anderen Ohren. Der Vertrauensverlust kostet mehr als der Sachverhalt. Offen benannte Schwächen werden im Preis eingepreist, entdeckte Schwächen werden im Preis bestraft.
Zweitens: alles selbst machen. Die Due Diligence trifft den Inhaber in einer Phase, in der der Betrieb weiterlaufen muss. Wenn Umsatz und Ergebnis während der Prüfung einbrechen, weil der Chef in Datenräumen sitzt, sinkt der Kaufpreis genau dann, wenn er verhandelt wird.
Drittens: zu spät anfangen. Der Zeitpunkt für die Vorbereitung ist nicht der Moment, in dem ein Käufer auftaucht. Er liegt ein bis zwei Jahre davor. Wie das in einen Gesamtzeitplan passt, steht unter Wann mit der Exit-Vorbereitung beginnen.
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