Verkäuferdarlehen: der Teil des Kaufpreises, den Sie selbst finanzieren

Wenn Ihnen ein Interessent sagt, er könne kaufen, aber nur wenn Sie einen Teil stehen lassen, dann stehen Sie vor dieser Entscheidung. Dieser Text ordnet, was dabei zu bedenken ist.

Warum das Thema so häufig auftaucht

Bei mittelständischen Übergaben trifft eine finanzierungsschwache Käufergruppe auf einen Kaufpreis, den Banken nur teilweise unterlegen.

Ein Meister, der sich selbstständig machen will, bringt Eigenkapital mit, das häufig weit unter dem Kaufpreis liegt. Die Bank finanziert einen Teil, verlangt Sicherheiten und rechnet konservativ. Zwischen dem, was der Käufer aufbringen kann, und dem, was Sie erwarten, klafft eine Lücke.

Das Verkäuferdarlehen schließt diese Lücke. Und es hat für die Bank einen zusätzlichen Effekt: Ein Verkäufer, der einen Teil stehen lässt, signalisiert Vertrauen in den Betrieb und in den Käufer. Banken bewerten das.

Deshalb ist die Frage in der Praxis selten, ob es ein Verkäuferdarlehen gibt, sondern in welcher Höhe und zu welchen Bedingungen.

Was sich für Sie damit verändert

Das ist der Punkt, den Verkäufer regelmäßig unterschätzen.

Am Tag der Übergabe hören Sie auf, Unternehmer zu sein. Sie werden Gläubiger eines Unternehmens, das Sie nicht mehr führen, geleitet von jemandem, dessen Entscheidungen Sie nicht mehr beeinflussen.

Konkret heißt das:

• Ihr Geld hängt am Erfolg eines anderen
• Sie haben in der Regel keinen Einfluss auf Geschäftsführung, Investitionen oder Personal
• Wenn der Betrieb in Schwierigkeiten gerät, sind Sie einer von mehreren, die Geld wollen
• Ihre Position gegenüber der finanzierenden Bank ist Verhandlungssache und regelmäßig die schwächere
• Der Zeitraum, in dem Sie mit dem Betrieb verbunden bleiben, verlängert sich um Jahre

Wenn Sie mit dem Verkauf abschließen wollten, tun Sie das mit einem Verkäuferdarlehen nicht.

Die vier Größen, die über Sinn und Unsinn entscheiden

1. Die Höhe

Je höher der gestundete Anteil, desto größer Ihr Risiko und desto geringer Ihre Verhandlungsmacht danach.

Eine belastbare Orientierung: Der Betrag, den Sie stunden, sollte ein Betrag sein, dessen Ausfall Sie wirtschaftlich verkraften. Nicht bequem, aber verkraftbar. Wenn der gestundete Teil Ihre Altersversorgung trägt, ist die Konstruktion in dieser Höhe nicht tragbar, unabhängig davon, wie sympathisch der Käufer ist.

Rechnen Sie in zwei Schritten: Erstens, welchen Betrag brauchen Sie bei Übergabe sicher? Zweitens, welchen Betrag können Sie riskieren? Die Differenz zum Kaufpreis ist Ihr Verhandlungsrahmen, nicht der Wunsch des Käufers.

2. Die Tragfähigkeit im Betrieb

Der Käufer bedient künftig gleichzeitig: die Bankfinanzierung, Ihr Darlehen, Investitionen, ein eigenes Geschäftsführergehalt und das laufende Geschäft.

Rechnen Sie das durch, bevor Sie zusagen. Nehmen Sie das bereinigte Ergebnis der letzten drei Jahre, ziehen Sie ein marktübliches Geschäftsführergehalt und den normalen Investitionsbedarf ab und schauen Sie, was für Kapitaldienst übrig bleibt.

Wenn diese Rechnung nur bei optimistischen Annahmen aufgeht, wird sie in der Realität nicht aufgehen. Was zur Ergebnisbereinigung gehört, steht unter Saubere Finanzreports vor dem Verkauf.

Diese Rechnung ist Ihre Aufgabe, nicht die des Käufers. Er hat ein Interesse daran, dass sie aufgeht.

3. Der Käufer

Ein Verkäuferdarlehen ist eine Wette auf eine Person. Deshalb gilt: Je größer der gestundete Anteil, desto genauer müssen Sie wissen, wem Sie ihn geben.

Fragen, die Sie sich beantworten sollten:

• Hat der Käufer den Betriebstyp schon einmal geführt?
• Wie hoch ist sein eigener Kapitaleinsatz, und woher kommt er?
• Was passiert, wenn er ausfällt? Gibt es eine zweite Person?
• Wie hat er in der Verhandlung agiert? Belastbar oder nachverhandelnd?
• Wäre er auch ohne Ihr Darlehen ein Käufer, den Sie ausgewählt hätten?

Die letzte Frage ist die wichtigste. Ein Verkäuferdarlehen sollte einen guten Käufer ermöglichen, nicht einen schwachen kaufbar machen.

Eine Übersicht der Käufertypen und ihrer typischen Finanzierungslage steht unter Den richtigen Käufer erkennen.

4. Die Absicherung

Hier beginnt das Feld, das nicht Ihres ist. Was Sie wissen müssen: Es gibt Gestaltungsmöglichkeiten, und sie unterscheiden sich erheblich in ihrer Wirkung.

Themen, die im Gespräch mit Ihrer Anwältin oder Ihrem Anwalt vorkommen sollten:

1. Welche Sicherheiten kommen für ein Verkäuferdarlehen überhaupt in Betracht?
2. In welchem Verhältnis steht meine Forderung zu der der finanzierenden Bank, und was bedeutet das praktisch?
3. Welche Regelungen sind üblich, wenn Zahlungen ausbleiben?
4. Welche Informationsrechte über die wirtschaftliche Lage kann ich mir einräumen lassen?
5. Was gilt, wenn der Käufer den Betrieb während der Laufzeit weiterveräußert?
6. Was passiert bei Tod oder dauerhafter Erkrankung des Käufers?
7. Wie wirkt eine Verzinsung, und was ist üblich?
8. Wie greift das Verkäuferdarlehen mit einer eventuellen Earn-Out-Regelung ineinander?

Frage 2 ist die, deren Tragweite Verkäufer am häufigsten unterschätzen. Frage 8 ist relevant, wenn Ihr Kaufvertrag zusätzlich erfolgsabhängige Bestandteile enthält. Wie solche Regelungen grundsätzlich funktionieren, steht unter Earn-Out-Klausel: Muster und Beispiele.

Wann ein Verkäuferdarlehen sinnvoll ist

• Der Käufer ist fachlich und persönlich überzeugend, ihm fehlt nur Kapital
• Der Betrieb erwirtschaftet einen Ertrag, der den gesamten Kapitaldienst mit Reserve trägt
• Der gestundete Betrag ist für Sie verkraftbar, wenn er ausfällt
• Der Rest des Kaufpreises reicht für Ihre Versorgung
• Die Laufzeit ist überschaubar
• Die Absicherung ist fachlich gestaltet, nicht per Handschlag

Wann es gefährlich wird

• Der gestundete Anteil macht den größten Teil des Kaufpreises aus
• Sie brauchen das Geld für Ihre Altersversorgung
• Die Tragfähigkeitsrechnung geht nur bei Wachstum auf
• Der Käufer hat keine eigenen Mittel im Spiel
• Es gab in der Verhandlung mehrfache Nachforderungen
• Sie stunden, weil sich sonst kein Käufer findet

Der letzte Punkt verdient eine deutliche Formulierung: Wenn ein Verkäuferdarlehen der einzige Grund ist, warum überhaupt jemand kauft, dann ist nicht die Finanzierung das Problem, sondern die Verkäuflichkeit des Betriebs. Woran das liegt und was sich daran ändern lässt, steht unter Wann sich ein Betrieb nicht mehr verkaufen lässt.

Der beste Hebel liegt vorher

Ein Betrieb, der übertragbar aufgestellt ist, findet Käufer mit besserer Finanzierung. Die Bank rechnet freundlicher, weil das Ausfallrisiko sinkt. Der Anteil, den Sie stunden müssen, wird kleiner.

Anders gesagt: Die Höhe Ihres Verkäuferdarlehens wird zwei Jahre vor dem Verkauf entschieden, nicht in der Verhandlung. Was dafür zu tun ist, steht unter Inhaberabhängigkeit reduzieren, für Handwerksbetriebe zusätzlich unter EBITDA-Multiples im Handwerk.

Bevor Sie zusagen

Die ersten vier Zeilen sollten abgeschlossen sein, bevor Sie eine Zahl nennen.