Share Deal vs Asset Deal: Der vollständige Vergleich für Mittelstandsverkäufer

Dieser Beitrag gehört zum Themenbereich Unternehmenswert steigern — dort finden Sie die Gesamtübersicht.

Die Entscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal ist keine juristische Spitzfindigkeit. Sie ist die wertvollste Stellschraube im gesamten Verkaufsprozess. Bei einem Transaktionsvolumen von 5 Millionen Euro können sich die Steuerlasten zwischen beiden Varianten um über eine Million Euro unterscheiden. Wer das nicht versteht, verschenkt sieben- bis achtstellige Beträge.

Beim Share Deal verkauft der Inhaber die Anteile an seiner Gesellschaft, also typischerweise GmbH-Geschäftsanteile. Der Käufer wird neuer Gesellschafter und erbt damit alle Aktiva, Passiva, Verträge, Verpflichtungen und Risiken automatisch. Beim Asset Deal verkauft der Inhaber einzelne Wirtschaftsgüter aus der Gesellschaft, etwa Maschinen, Vorräte, Kundenverträge, Markenrechte. Die GmbH-Hülle bleibt beim Verkäufer.

Warum Verkäufer den Share Deal lieben

Für den Verkäufer ist der Share Deal in den meisten Fällen die deutlich attraktivere Variante. Hauptgrund: das Teileinkünfteverfahren. Bei einer wesentlichen Beteiligung von über einem Prozent an einer Kapitalgesellschaft greift § 3 Nr. 40 EStG. Davon werden 40 Prozent des Veräußerungsgewinns steuerfrei gestellt. Effektiv liegt die Steuerlast für den Verkäufer dann bei circa 27 bis 28 Prozent.

Hält der Inhaber seine GmbH-Anteile zusätzlich über eine Holding-GmbH, sinkt die Steuerlast auf circa 1,5 Prozent durch § 8b KStG. Voraussetzung: die Holding wurde mindestens sieben Jahre vor dem Verkauf eingebracht (Sperrfrist nach § 22 UmwStG). Wer das versäumt, zahlt nachträglich die volle Last.

Der zweite Vorteil für Verkäufer: alle Verträge, Genehmigungen, Lizenzen, Mitarbeiterverhältnisse laufen automatisch weiter. Es gibt keine Diskussion mit Vermietern, Kreditgebern, Versicherungen.

Warum Käufer den Asset Deal bevorzugen

Aus Käuferperspektive ist der Asset Deal meist die bessere Wahl. Drei Gründe:

1. Step-up und neues Abschreibungsvolumen: Der Käufer kann die erworbenen Wirtschaftsgüter zu Marktwerten ansetzen und über die folgenden Jahre abschreiben. Das ist über die Laufzeit ein Steuervorteil im Millionenbereich bei größeren Deals.
2. Selektive Übernahme: Der Käufer pickt sich heraus, was er will. Altlasten, ungeliebte Verträge, schwierige Mitarbeiter bleiben beim Verkäufer.
3. Geringere Haftungsrisiken: Es gibt keine automatische Übernahme von Steuerverbindlichkeiten oder Altrisiken aus früheren Geschäftsjahren. Ausnahme: § 75 AO und § 25 HGB, die unter bestimmten Bedingungen Haftung auslösen.

Wo der Asset Deal für den Verkäufer ruinös wird

Der Asset Deal wird für den Verkäufer dann zum steuerlichen Albtraum, wenn er nicht zusätzlich die Voraussetzungen für eine Geschäftsveräußerung im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG erfüllt. Sonst fällt zusätzlich Umsatzsteuer auf den Kaufpreis an, was bei größeren Transaktionen sechs- bis siebenstellig zu Buche schlägt.

Ein zweiter Knackpunkt: Stille Reserven werden beim Asset Deal voll aufgedeckt und sofort versteuert. Bei einem voll abgeschriebenen Maschinenpark, der real noch eine Million wert ist, bedeutet das eine Million Euro zusätzliches zu versteuerndes Einkommen, oft mit Spitzensteuersatz.

Die typische Verhandlungsdynamik

In der Praxis treffen sich Verkäufer und Käufer in der Mitte. Drei häufige Lösungswege:

• Kaufpreisanpassung: Der Käufer zahlt einen höheren Kaufpreis im Share Deal, weil er den steuerlichen Nachteil ausgleichen muss. Der Verkäufer trägt diesen Aufschlag mit, weil seine eigene Steuerlast geringer ist.
• Hybride Strukturen: Carve-Out problematischer Unternehmensteile vor dem Share Deal, sodass der Käufer die unbelastete Hülle bekommt.
• Tax Indemnities: Der Verkäufer gibt dem Käufer im Share Deal weitreichende Steuerfreistellungen für die Vergangenheit. Das senkt das Käuferrisiko und macht den Share Deal akzeptabler.

Beispielrechnung Share Deal vs Asset Deal

Annahmen: Verkauf einer GmbH mit Kaufpreis 5 Mio. Euro, Verkäufer ist natürliche Person, Anteile mehr als ein Jahr gehalten, Beteiligung über ein Prozent.

Reale Berechnung gehört zwingend zum Steuerberater.

Weiterlesen: Earn-Out-Klausel Muster, was mein Unternehmen wert ist. Verwandtes Thema: Unternehmensnachfolge im Mittelstand. Wenn Sie wissen wollen, wo Ihr Betrieb steht: Unternehmen verkaufen — so gehen wir vor.