Der Mitgesellschafter will aussteigen: was zuerst zu klären ist

Vielleicht war es angekündigt, vielleicht kam es überraschend. Vielleicht sind es Altersgründe, vielleicht ein Zerwürfnis, vielleicht eine private Situation. Dieser Text ordnet, was jetzt in welcher Reihenfolge zu klären ist, und benennt, woran solche Trennungen regelmäßig scheitern.

Der erste Schritt ist immer derselbe

**Holen Sie den Gesellschaftsvertrag hervor und lesen Sie ihn.** Vollständig, nicht nur die Stellen, an die Sie sich erinnern.

Danach lassen Sie ihn anwaltlich prüfen, bevor Sie ein einziges inhaltliches Gespräch mit Ihrem Mitgesellschafter führen. Was in diesem Vertrag steht, bestimmt Ihre Verhandlungsposition vollständig. Wer verhandelt, ohne ihn zu kennen, verhandelt gegen sich selbst.

Fragen, die Ihr Anwalt aus diesem Vertrag beantworten muss:

1. Unter welchen Voraussetzungen ist ein Ausscheiden überhaupt möglich?
2. Welche Fristen und Formen sind vorgesehen?
3. Gibt es Vorkaufs-, Andienungs- oder Zustimmungsregelungen?
4. Ist ein Bewertungsmaßstab für den Abfindungsanspruch festgelegt, und wie ist er ausgestaltet?
5. Gibt es Regelungen zur Auszahlung, etwa Raten oder Fristen?
6. Was gilt für Wettbewerbsverbote und für die Rückgabe von Sicherheiten und Bürgschaften?
7. Welche Rolle spielen Gesellschafterdarlehen, Sonderbetriebsvermögen oder vermietete Immobilien?
8. Was passiert, wenn keine Einigung zustande kommt?

Frage 4 ist die, an der die meisten Auseinandersetzungen hängen. Frage 8 ist die, die den Verhandlungsdruck bestimmt.

Warum es dabei fast nie um den Anteil geht

Aus der Praxis: In den seltensten Fällen scheitert eine Trennung an der Frage, wie viel Prozent wem gehören. Sie scheitert an vier anderen Punkten.

**Punkt 1: Zwei Wahrheiten über den Wert.** Der Ausscheidende sieht dreißig Jahre Aufbauarbeit. Der Verbleibende sieht, dass er den Betrieb künftig allein trägt und die Abfindung erwirtschaften muss. Beide haben recht, und beide rechnen unterschiedlich.

**Punkt 2: Die Liquidität.** Eine Abfindung muss aus dem Unternehmen oder von den verbleibenden Gesellschaftern kommen. Ein Betrag, der auf dem Papier angemessen ist, kann den Betrieb wirtschaftlich überfordern. Das ist keine juristische, sondern eine betriebswirtschaftliche Frage, und sie muss vor der Einigung geklärt sein.

**Punkt 3: Was der Ausscheidende mitnimmt.** Kundenbeziehungen, technisches Wissen, Bankkontakte, ein Teil des Rufs. In einem Zwei-Personen-Betrieb kann das die Hälfte der Ertragskraft sein. Ob und wie ein Wettbewerbsverbot vereinbart werden kann, ist eine rechtliche Frage. Wie viel es wirtschaftlich wert ist, ist Ihre.

**Punkt 4: Was seit Jahren unausgesprochen ist.** Die meisten Ausstiege haben eine Vorgeschichte. Wenn sie nicht ausgesprochen wird, wird sie über die Zahlen ausgetragen, und dann dauert es Jahre.

Die betriebswirtschaftlichen Fragen, die Ihnen niemand abnimmt

Unabhängig von Recht und Steuern müssen Sie diese Punkte selbst klären. Sie sind die Grundlage jeder Verhandlung.

**Was trägt der Ausscheidende zum Ergebnis bei?** Nicht nach Anteilen, sondern nach Funktion. Welcher Umsatz hängt an seinen Kunden, welche Leistung an seinem Können? Ohne diese Zahl verhandeln Sie im Nebel.

**Was kostet sein Ersatz?** Ein angestellter Geschäftsführer, ein Meister, ein Vertriebsverantwortlicher. Diese laufenden Kosten mindern das künftige Ergebnis und gehören in jede Bewertung.

**Was kann der Betrieb tragen?** Rechnen Sie durch, welche jährliche Belastung neben Investitionen, Tilgung und einem angemessenen Geschäftsführergehalt darstellbar ist. Diese Zahl ist Ihre Obergrenze, unabhängig davon, was rechnerisch angemessen wäre.

**Wie reagiert die Bank?** Eine Gesellschafterveränderung wird Ihre Bank interessieren, insbesondere wenn Bürgschaften oder Sicherheiten des Ausscheidenden im Spiel sind. Sprechen Sie früh mit ihr, nicht nachdem alles unterschrieben ist.

**Was sagen Sie Belegschaft und Kunden, wann?** Gerüchte über eine Trennung an der Spitze verunsichern schneller als fast jede andere Nachricht. Planen Sie die Kommunikation, bevor sie sich von selbst ergibt.

Für die Ermittlung der Ertragsbasis hilft Saubere Finanzreports vor dem Verkauf. Zur Größenordnung von Unternehmenswerten siehe Was ist mein Unternehmen wert, für Handwerksbetriebe EBITDA-Multiples im Handwerk.

Die Wege, die es gibt

Welcher davon in Ihrem Fall gangbar ist, ergibt sich aus Gesellschaftsvertrag, Rechtsform und steuerlicher Prüfung. Die Übersicht dient dazu, dass Sie wissen, wonach Sie fragen können.

Der letzte Weg wird in Konflikten häufig ins Spiel gebracht und ist in den meisten Fällen die schlechteste Lösung, weil zwei halbe Betriebe zusammen weniger wert sind als einer.

Der vorletzte ist der, den beide Seiten zu selten ernsthaft prüfen. Wenn ohnehin einer raus will und der andere in einigen Jahren folgt, kann ein gemeinsamer Verkauf für beide besser ausgehen als eine Abfindung, die den Betrieb schwächt. Die Käuferlandschaft dafür beschreibt Den richtigen Käufer erkennen.

Der Zeitplan, mit dem Sie rechnen sollten

Realistisch sind sechs bis achtzehn Monate. Bei Konflikt deutlich länger.

Was Sie in dieser Zeit nicht tun sollten: den Betrieb vernachlässigen. Trennungsprozesse binden enorm viel Aufmerksamkeit, und die Ertragslage während der Verhandlung bestimmt mit, worüber verhandelt wird.

Wenn es ein Konflikt ist

Dann gilt eine zusätzliche Reihenfolge:

**Erstens: getrennte Beratung.** Beide Seiten brauchen eigene anwaltliche und steuerliche Beratung. Eine gemeinsame Beratung führt in Konflikten regelmäßig dazu, dass später jemand die Ergebnisse anzweifelt.

**Zweitens: schriftlich.** Ab dem Moment, in dem es unangenehm wird, gehören Absprachen in Textform.

**Drittens: Mediation prüfen, bevor Anwälte streiten.** Es gibt Mediatoren mit Erfahrung in Gesellschafterkonflikten. Das ist deutlich günstiger und schneller als ein Verfahren und erhält häufiger einen funktionsfähigen Betrieb.

**Viertens: den Betrieb aus dem Konflikt heraushalten.** Mitarbeiter, die in einen Gesellschafterstreit hineingezogen werden, gehen. Kunden, die davon erfahren, sichern sich ab.

Wenn Sie die betriebswirtschaftliche Seite geordnet aufbereiten wollen, bevor verhandelt wird, ist die kostenlose Unternehmensanalyse ein neutraler Einstieg.